Punto de partida: operación validada
Una coinversión razonable parte de una operación ya validada por el operador con capital propio. La tesis de inversión, la estructura financiera, el plan de salida y el modelo financiero ya están cerrados. Lo que se abre al coinversor es la entrada al cap table, no la decisión de qué se invierte.
Vehículo dedicado por operación
La estructura habitual es una SL ad hoc para cada operación, en la que el operador y los coinversores entran como socios en proporción al capital aportado. Eso aísla la operación, simplifica la contabilidad y permite salir independientemente de otras inversiones del operador.
Pacto de socios: el documento clave
Regula quién decide qué (decisiones del día a día, decisiones extraordinarias), cuándo se distribuyen resultados, cómo se gestiona la salida, qué pasa si una parte quiere salir antes de tiempo. Un pacto bien diseñado anticipa los conflictos posibles y los resuelve antes de que ocurran.
Comisiones y fees
Hay dos modelos dominantes. Modelo 1: el operador cobra un fee de gestión sobre el capital o sobre los ingresos del activo, más un éxito sobre la rentabilidad. Modelo 2: el operador no cobra fees adicionales y obtiene su retorno por la participación en el cap table —entra como un coinversor más, en idénticas condiciones—. En ROUZ trabajamos con modelo 2: cero fees añadidos, alineación máxima con el coinversor.
Salida: la cláusula que casi nadie revisa con atención
Plazo previsto, mecanismo de venta (acuerdo unánime, mayoría reforzada, derechos de arrastre y acompañamiento), tratamiento de ofertas externas, reinversión de excedentes si la operación es exitosa. Una salida bien definida desde el principio es la mejor garantía de que la operación funciona también en escenarios donde algo cambia.
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